公司注销是企业终止经营的法定程序，涉及多个环节和法律责任。以下是基于现行规定的注销流程及关键注意事项，分为普通注销与简易注销两类，适用于不同企业情况：

一、注销方式选择与适用条件

1. 简易注销

• 被列入经营异常名录或严重违法失信名单；

• 存在股权冻结、动产抵押、未注销分支机构；

• 涉及行政处罚、司法程序或外商投资特别管理措施等。

• 适用对象：
  未发生债权债务，或已结清所有债务（含职工工资、社保、税款、补偿金等），且全体投资人签署书面承诺书的企业（上市股份公司除外）。

• 禁止情形（存在任一即不可用）：

2. 普通注销

• 适用对象：
  所有企业（含不符合简易注销条件的企业），需完成清算程序。

二、注销流程详解

（一）简易注销流程

1. 发布公告：

• 登录国家企业信用信息公示系统→“简易注销公告”专栏→上传《全体投资人承诺书》→公示期20日。

2. 办理注销登记：

• 《企业注销登记申请书》；

• 已缴回的营业执照正副本（若有）；

• 非上市股份公司需额外提交全体股东名册。

• 公示期满无异议→20日内向登记机关提交：

（二）普通注销流程

1. 成立清算组：

• 解散事由出现后15日内成立清算组（有限公司由股东组成，股份公司由董事或股东大会指定人员）。

2. 备案与公告：

• 清算组备案：清算组成立后10日内，在公示系统公告清算组成员信息；

• 债权人公告：清算组成立后60日内通过公示系统或报纸发布公告→公告期45日。

3. 清算与分配财产：

• 清理资产、清偿债务（顺序：清算费用→工资社保→税款→其他债务）→剩余财产按股东出资比例分配。

4. 申请注销登记：

• 注销申请书、股东会解散决议、清算报告；

• 清税证明（税务与登记机关信息共享则免纸质版）；

• 营业执照正副本。

• 清算结束30日内提交材料：

三、关键注意事项

1. 税务注销前置：

• 需清缴所有税款、滞纳金、罚款，并缴销发票及税控设备。符合条件的企业可适用税务“容缺办理”（如A/B级纳税信用企业）。

• 提示：被吊销企业需在吊销后15日内办理税务注销。

2. 分支机构与对外投资：

• 分支机构需先注销，否则总公司无法注销。

• 对外投资未清理或股东已注销的，需由上级单位、继受主体或原股东处理。

3. 证照遗失处理：

• 营业执照遗失：在公示系统公示遗失声明，无需补办。

• 公章遗失：由全体股东或清算组负责人签字确认替代。

4. 时限要求：

• 简易注销：公示期满后20日内申请登记，超期可延30日。

• 普通注销：清算结束30日内申请登记；债权人公告期固定为45日。

5. 未注销的后果：

• 法定代表人3年内禁止担任其他公司高管；

• 可能被列入失信名单，影响征信及后续创业。

四、特殊情形处理

• 股东失联/不配合：
  经公告通知股东后，依章程表决成立清算组。

• 无法自行清算：
  债权人或股东可向法院申请强制清算或破产。

• 电子营业执照：
  注销后自动失效。

五、办理渠道

• 线上：各省政务服务网或“注销一网通”平台（如安徽、福建）。

• 线下：向登记机关（市场监管局）提交材料。

⚠️ 操作建议：

1. 优先通过国家企业信用信息公示系统自查是否存在经营异常、股权冻结等障碍；

2. 选择简易注销前，务必确认所有债务已结清，避免因承诺不实被驳回或追责。

企业注销的合规性直接影响股东及法定代表人权益，建议严格按流程操作，必要时咨询专业机构或当地市场监管部门（如福建咨询窗口见，吉林流程见）。